סעיפים בעייתיים בהסכם ההשקעה
השקעה במיזם שלכם הינה אחת מהמשאלות המרכזיות שכל יזם מקווה להגשים ומהר ככל האפשר. כמעט כל הפעילויות בשלבים הראשונים של קידום המיזם והקמת הסטארט אפ כולל בניית תוכנית עסקית מתאימה למשקיעים, פרזנטציה נכונה, השקת המיזם ועוד...מכוונות את המיזם לגיוס הון ולכן כשמגיע השלב שבו משקיעים מתכוונים ברצינות להשקיע בסטארט אפ שלכם ומתחילים בתהליך של משא ומתן לעיתים קרובות היזמים קצת מתבלבלים. במקרים רבים הטיוטה אותה מקבלים מעורך הדין של המשקיע מלאה מהמורות וסעיפים בעייתיים שחשוב מאוד להבין היטב אותם ואת המשמעויות שלהם לטווח הקצר ולטווח הארוך ולדעת כיצד להתמודד עם אותם סעיפים. חשוב שהיזמים יבינו כי ברגעים הללו שהם אמורים לחתום על הסכם ההשקעה עליהם להיות נקיים ככל שניתן מרגשות ומתחושות אגו, לעזוב לרגע את העסק ואת התוכנית העסקית ולהתרכז בעניין המשפטי באופן מוחלט. חשוב גם שהיזמים יבינו שבשלב זה לא משנה עד כמה טוב המיזם, עד כמה חזק הצוות והתוכנית העסקית שלהם טובה אלא עד כמה יוכלו להבין את הסכם ההשקעה ואת הסעיפים הבעייתיים שבו ולטפל בהם בצורה הנכונה והמקצועית ביותר.
נביא מספר דוגמאות לסעיפים בעייתיים שחשוב לדעת להתמודד איתם.
משקיעים רבים מעוניינים ליצור סיטואציה בה בסבב ההשקעה הבא, חלק מהדילול יהיה על חשבון היזמים ורק לאחר מכן יתחלק הדילול בין כל בעלי המניות באופן היחסי לגובה אחזקותיהם. כלומר, 10% או 20% הראשונים מהמניות שיינתנו למשקיע הבא יהיו על חשבון היזמים ורק שאר המניות (80%-90% מהמניות שיקבל המשקיע החדש) שיינתנו לו ידללו באופן זהה את כל שאר בעלי המניות. מצב זה יגרום לדילול מוגבר של היזמים ואין סיבה שכך יקרה שכן זה ישחוק את גובה אחזקותיהם מהר והרבה מדי ולא באופן פרופורציוני לדילול שעובר על כל השאר ובעיקר יגרום להם לחוסר מוטיבציה, להשקיע פחות במיזם ובתוכנית העסקית שלו והתוצאות העסקיות לא יאחרו שכן המשקיעים לא יקדמו בעצמם את המיזם לצורך זה יש את היזמים...
ישנם סעיפים המגדירים כי במקרה שיהיה צורך בהשקעה נוספת והיא תגיע מהמשקיעים הקיימים, בעלי המניות שלא ישקיעו במקביל באופן פרופורציוני לאחזקותיהם, ידוללו בהתאם השקעה שתושקע בשווי חברה שיוחלט על ידי הדירקטוריון. במצב בו למשקיעים יש רוב בדירקטוריון הם עלולים להגדיר כי שווי החברה יהיה כזה שבפועל ימחק את אחזקות היזמים או יקטין את חלקם בחברה למצב בלתי נסבל. כל זאת כיוון שליזמים אין אפשרות להצטרף לסבב החדש כמשקיעים מפני שברוב המקרים אין את להם את ההון הנדרש להשקעות. חשוב להבין סעיף מהסוג הזה וליצור את המנגנון שימנע את הסיטואציה הזו.
ישנם סעיפים המגדירים כי במקרה של מכירת החברה כולה או חלקה בהתאם לתוכנית העסקית החלק הראשון מהתמורה יוחזר למשקיעים כהחזר ההשקעה, חלק נוסף יגיע לידי המשקיעים כבונוס על הסיכון שלהם, ומה שיישאר אם יישאר יחולק בין כל בעלי המניות על פי גובה אחזקותיהם בחברה. חשוב להבין כי מצב שכזה עלול להשאיר את היזמים ללא כל תמורה או עם תמורה קטנה מאוד שאינה מצדיקה את הסיטואציה. חשוב להבין את הסעיף הזה ולהקטין עד למינימום האפשרי את גובה הסכום שיקבלו המשקיעים מעבר להחזר ההשקעה שלהם כך שרוב התמורה המתקבלת בעת הרכישה תחולק באופן הוגן בין כל בעלי המניות כולל היזמים.
במאמר זה הבאנו מספר דוגמאות לסעיפים אשר עלולים להותיר את היזמים ללא תמורה פיננסית להשקעתם והם עלולים למצוא את עצמם עם תוכנית עסקית יפה ביד ומעט מאוד כסף בכיס. חשוב שבעת חתימה על הסכם השקעה תנקטו בגישה מקצועית נטולת רגשות ותיעזרו באיש מקצוע בעל נסיון רב ויכולת להתמודד באופן מקצועי ונכון עם כל המהמורות שמציבים בפניהם עורכי הדין של המשקיעים בדיוק כפי שאתם עושים כשאתם בונים לעצמכם תוכנית עסקית ולוקחים בעל מקצוע המומחה בכך.
ליצירת קשר בנושא פיתוח עסקי, כתיבת תוכנית עסקית או יעוץ עסקי
אייל כוכבא
050-9375123
eyal@business-plan.co.il
המרכז לתכנון עסקי כל הזכויות שמורות © 1999-2018